公司转让的程序主要包括以下几个步骤:
股东会讨论表决
转让公司股权或整体转让公司资产等相关事宜需经股东会讨论并通过决议。
股东会需经代表三分之二以上表决权的股东通过,对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,则需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
资产评估
对公司涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估,以确保转让价格的合理性和合法性。
评估结果将作为确定转让价格的重要依据。
签订转让协议
转让方与受让方就转让的标的(股权或资产等)、价格、支付方式、交割时间等关键条款签订转让协议。
协议中应明确双方的权利和义务,包括公司资产、股权、债权债务的处理条款,以及违约责任等。
变更登记
转让方需前往工商行政管理部门办理股权变更登记手续,提交股东会决议、转让协议、公司章程修正案等相关文件。
同时,需要办理税务登记的变更手续。
公告转让情况
转让完成后,公司应对外发布公告,告知公司股权或资产的转让情况。
财务审计
对公司的财务状况进行全面审计,包括资产、负债、现金流等,确保转让方和受让方对公司的财务状况有清晰的了解。
合同与协议梳理
仔细查看公司现有的合同和协议,确保这些合同在转让后能够顺利履行或者按照规定进行转移、终止。
确定转让价格
转让价格的确定要综合考虑公司的资产净值、市场前景、盈利能力等多种因素。
律师尽职调查
受让方可聘请律师对转让方进行尽职调查,了解公司的法律、财务、税务等状况,以评估风险。
审批与备案
若转让股权属于国有企业或国有独资有限公司,需要到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估,并报上级主管部门批准。
以上是公司转让的主要程序,具体流程和要求可能会因公司类型、转让方式等因素而有所不同。建议在实际操作中咨询专业律师或中介机构,以确保转让过程的合法性和顺利进行。